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重庆再升科技股份有限公司2016年度报告摘要

来源:http://www.wdsxf.com 责任编辑:博天堂app 更新日期:2019-01-22 10:50

  杨金明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年生,大学学历。杨金明先生曾就职于重庆诚祥房产,中铁四局杭长专线,曾任人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长。现任公司总裁助理、法务证券部部长。

  证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号: 临2017-015

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议通知于2017年3月5日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出,会议于2017年3月16日11:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由公司监事会主席阮伟先生主持,会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  3、审议通过《关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站的《重庆再升科技股份有限公司关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的公告》。

  监事会认为:2016年公司日常关联交易事项,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2016年,关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保,未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。2017年,公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。

  4、审议通过《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。

  鉴于公司已于2016年9月实施2016年半年度利润分配,以资本公积金向全体股东每10股转增12股,合计转增210,627,960股;以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税),共计派发现金股利87,761,650.00元;同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资,流动资金需求较大。因此,在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司董事会提议2016年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  为满足公司的生产经营活动需要,优化资金结构,降低融资成本,2017年公司拟向各银行机构申请总额不超过35,000万元的银行授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的公告》。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2016年度报告摘要》。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号(年度报告的内容与格式)》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年度报告工作的通知》等相关规定和要求,公司监事会在全面了解和认线年度报告后发表意见如下:

  (1)公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为,没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  (2)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2016年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  1)、公司2016年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2)、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3)、在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4)、保证公司2016年度报告披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗落,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  8、审议通过《关于确认公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

  《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

  具体内容详见上海证券交易所网站的《重庆再升科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司根据财政部2016 年12月发布的《关于印发的通知》(财会[2016]22号)及2017年2月发布的《关于有关问题的解读》,对财务报表科目进行的调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  11、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。

  证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号: 临2017-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》。

  公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性,董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计单位,由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年度财务报表进行审计并出具审计报告,并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告,聘期一年。

  证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号:临2017-017

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求,现将公司2016年募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商齐鲁证券有限公司(现已更名为中泰证券股份有限公司,以下简称“中泰证券”)采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式,本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股,每股面值为人民币1.00元,发行价格7.90元/股,募集资金总额人民币134,300,000.00元,扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元(不含税),募集资金净额为人民币104,105,500.00元。

  上述资金于2015年1月19日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。

  经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,由主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)采用询价方式,本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为30.00元/股,募集资金总额人民币777,699,000.00元,扣除本次发行费用21,091,809.72元(不含税),募集资金净额为756,607,190.28元。

  上述资金于2016年5月3日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求,结合公司实际情况,制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,2015年2月,本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:临2015-077),就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》,《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2016年5月,本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2016年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》,同时,本公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司(以下简称“宣汉正原”)、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至 2016 年12月31日,协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

  1、截至2016年12月31日,首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下:

  注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用,但尚未扣除其他发行费用的余额。

  2、截至2016年12月31日,2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下:

  注1、本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元,募集资金初始存放金额756,567,605.00元,二者相差39,585.28元,主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元(不含税)之间差额,本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。

  本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一;2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

  本公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”项目的实施主体由本公司变更为全资子公司宣汉正原,实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原现有厂区内(所在地为达州市宣汉县普光工业园区)。

  公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见,均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。

  2015年10月26日,公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据议案,公司以人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见,均同意公司以人民币3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司已在闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限内将3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户,博天堂官网南昌:全市禁养区养殖。详见《重庆再升科技股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》(公告编号:2016-059号)。

  为保证募投项目的顺利进行,2015年度非公开发行股票募集资金到位之前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

  2016年5月30日,公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事发表独立意见,公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要,履行了必要的程序,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  保荐机构西南证券出具了专项核查意见,再升科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  截至2016年12月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元,用募集资金置换自筹资金金额为5,582.45万元,具体情况如下:

  上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证,并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

  2016年6月22日,公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案,公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,拟使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内,授权公司管理层负责具体实施,资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  2016年7月11日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  公司独立董事发表独立意见,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意:公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构西南证券出具了专项核查意见,公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,增加资金投资收益;公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表同意意见,履行了必要的内部决策程序,尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

  截至2016年12月31日,本公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为55,500万元,具体情况如下:

  公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。

  公司“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施进度较快,拟使用募集资金金额不足,而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因,拟使用募集资金闲置较多,为顺利推进“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施,提高企业募集资金使用效益,避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程。公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。

  公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见,均同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设,“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、凯时娱乐共赢共欢乐。真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构西南证券认为:公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放于实际使用情况的专项报告》(2015年修订)及公司《管理制度》的相关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况,具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

  注1:公司实际募集资金较计划募集资金略有减少,故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整;新型高效空气滤料扩建项目与年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告三之说明(五)。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:由于公司IPO募投项目预计投资总额1.77亿元,实际募集资金不足,在公司自有资金有限情况下,结合公司自身实际情况,合理安排资金和人员,先期投建真空绝热板芯材和洁净环保技术研发测试中心建设项目;

  由于本次新型滤料募投项目旨在提升生产线工艺技术,更新设备功能,要求配套设备自动程度更高,因此制作难度加大,时间周期更长;同时,新生产线还要结合目前国内国外技术现状,加强技术交流,在设计、论证周期上更长,而在无成套设备可采购的情况下,公司不简单做复制加工。目前,公司按计划正在稳步推进该项目建设。

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2:高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设。扩建现有厂房建设项目部分已于2016年8月点火,现进入调试生产阶段;新建厂房建设项目部分,由于厂房建设手续较多,同时需进行整体规划,结合目前国内国外行业技术现状,进一步提高项目工艺技术水平,在手续办理、前期设计、论证周期上更长,预计在2018年年初将建设完成;为加快其他项目的推进,截止本报告出具日,AGM隔板建设项目已启动,预计年底部份产能将实现投产;在保证了上游原材料供给情况下,高效无机真空板及衍生品按计划也在稳步推进中。